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鹏博士2012年第一次临时股东大会
2012-06-07    来源:    作者:佚名
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司(以下简称“公司”)第九届董事会第一次会议通知以电话和电子邮件方式于2012年5月25日发出,会议于2012年6月1日上午在成都顺城大厦5楼公司会议室召开,应到董事9名,实到董事9名,会议推选杨学平先生主持,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司监事及部分高管人员列席了会议。
会议审议通过以下议案:
一、《关于选举公司第九届董事会董事长、副董事长的议案》。
选举杨学平先生为公司第九届董事会董事长;选举杨国良先生为公司第九届董事会副董事长。
表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。
二、《关于选举公司第九届董事会各专门委员会委员的议案》。
各专门委员会委员组成如下:
1、薪酬与考核委员会
主任:林楠;成员:杨学平、唐琳
2、提名委员会
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主任:唐琳;成员:杨学平、杨卫
3、审计委员会
主任:杨卫;成员:唐琳、林楠
4、投资战略委员会
主任:杨学平;成员:杨国良、陆榴、李锦昆、林楠
表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。
三、《关于聘任公司总经理的议案》。
根据董事长提名,聘任陆榴先生为公司总经理,聘期同本届董事会成员任期。
表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。
四、《关于聘任公司董事会秘书和证券事务代表的议案》。
根据董事长提名,聘任任春晓女士为公司董事会秘书,聘任高飞先生为公司董事会证券事务代表,聘期同本届董事会成员任期。
表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。
五、《关于聘任公司审计负责人的议案》。
聘任汪建成先生为公司审计负责人,聘期同本届董事会成员任期。
表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。
六、《关于聘任公司其他高级管理人员的议案》。
根据总经理提名,聘任吴少岩先生为公司常务副总经理,聘任李锦昆先生为公司常务副总经理兼财务负责人(财务总监),聘任任春晓女士、张光剑先生、尹立新先生、林磊先生、冯劲军先生、吕卫团先生为公司副总经理。聘期同本届董事会成员任期。
表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。
以上聘任人员简历附后。
公司独立董事杨卫、唐琳、林楠对公司高管人员选聘等事项发表了独立意见,认为:1、本次会议聘任的总经理、常务副总经理、副总经理、董事会秘书、财
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务负责人、审计负责人、证券事务代表在任职资格方面拥有其履行职责的能力和条件,具备担任公司聘任职务所需的职业素质;未发现有《公司法》、《公司章程》规定的不得担任公司高管的情形,亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象。2、公司董事会对上述任职人员的提名、审议、表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。3、同意公司董事会本次的聘任决议。
七、《关于向深圳发展银行成都分行申请综合授信额度人民币4亿元的议案》。
为拓宽公司融资渠道,确保各项业务顺利开展,同意公司向深圳发展银行成都分行申请综合授信额度人民币4亿元,期限一年;子公司北京电信通电信工程有限公司为本次授信提供保证担保。
表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。
八、《关于注销天津分公司的议案》。
公司天津分公司成立于2010年10月,主要负责天津地区的互联网宽带接入业务。鉴于公司已在天津收购了天津市宽网科技有限公司,已全面接手天津地区业务,为整合资源,提高管理效率,降低管理费用,同意公司注销天津分公司。天津分公司的债权债务由其母公司(本公司)来承继,并授权公司管理层按照法定程序办理注销天津分公司的相关事宜。
表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。
九、《关于同意长城宽带实施2012年度投资计划的议案》。
公司于2011年12月受让中信网络有限公司(以下简称“中信网络”)挂牌转让的长城宽带网络服务有限公司(以下简称“长城宽带”)50%股权后,目前公司与中信网络分别持有长城宽带50%的股权;根据目前互联网业务及市场发展的状况,公司提议长城宽带应尽快抓住市场机遇,为两三年后的经营和发展奠定良好基础,同意其尽快实施《2012年度投资计划》,并同意公司签署并履行《关于实施长城宽带2012年度投资计划的股东协议》。
经与中信网络协商,基于其出让长城宽带50%股权事项须取得财政部批准,且股权转让价格及受让方均尚未最终确定,中信网络有条件同意长城宽带实施
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《2012年度投资计划》;考虑到长城宽带经营和发展需要,且公司有意受让中信网络持有的长城宽带剩余50%股权,公司与中信网络于2012年6月1日签署了《关于实施长城宽带2012年度投资计划的股东协议》。
协议主要内容如下:
甲方:中信网络有限公司
乙方:成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司
1、甲方附条件同意实施乙方提出的长城宽带《2012年度投资计划》,该条件为:不得出现如下情形——违反长城宽带平稳、持续的发展原则或影响甲方稳妥出让其持有的50%股权或出现有损长城宽带利益的行为。
2、为保障长城宽带平稳、持续的发展以及甲方能稳妥出让其所持有的长城宽带50%股权及保障甲方的股东权益不受乙方提议实施2012年度投资计划的影响,乙方保证督促长城宽带严格执行其提出的长城宽带《2012年度投资计划》,不利用其在长城宽带的股东、所控制的高管人员地位以及在实施长城宽带《2012年度投资计划》中的具体行为,损害长城宽带及甲方的利益,确保甲方在长城宽带的股东权益及长城宽带的资产价值,均不会因为长城宽带实施上述投资计划而受到任何重大不利影响。
3、若甲方发现乙方利用其在长城宽带的股东、所控制的高管人员地位以及在实施长城宽带2012年度投资计划过程中,违反长城宽带平稳、持续的发展原则或影响甲方稳妥出让其持有的50%股权或出现有损长城宽带利益的行为,甲方有权要求乙方停止相应行为。若因乙方行为造成长城宽带或甲方损失的,甲方可在要求乙方停止相应行为的同时向乙方提出追索损失的要求。赔偿金额以甲方确定的时间点(该时点不晚于本协议期满日或本协议停止履行日后30日,以较早的时间为准)所持有的50%股权价值与该股权以2011年12月31日为基准日的50%股东权益评估值之差额,具体数额由长城宽带聘请有从事证券业务资格的中介机构评估确定。赔偿金额最高以长城宽带以2011年12月31日为基准日的50%股东权益评估值 (依据北京国友大正资产评估有限公司于2012年3月20日出具的“国友大正评报字(2011)第112C号”《成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司拟对持有长城宽带网络服务有限公司50%股权进行减值测试项目资产评估报告》中的评估值)61,650.00万元为限。
4、为保证本协议的实施,各方同意由乙方以其所持有的北京电信通电信工
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程有限公司100%股权提供质押担保。相关担保协议由各方另行签署。
5、本协议履行期间自本协议生效之日起至本协议所涉及的长城宽带2012年度投资计划实施完成或甲方出让其长城宽带50%的股权工作全部完成止,两者以时间在后的为准。若甲方出让其长城宽带50%股权的工作在2013年12月31日前尚未将长城宽带50%股权挂牌转让,本协议至2013年12月31日终止。
6、 本协议在各方代表签署本协议并加盖公章之日起生效。
7、 乙方保证在本协议生效后30日内履行完毕经其股东大会审批程序,并在其股东大会批准本协议后五个工作日内向公司登记机关提交股权质押登记文件。
长城宽带2012年度投资项目及金额如下:
投资项目
金额(元)
社区接入—线路投资
315,000,000.00
社区接入—设备投资
135,000,000.00
商业接入
60,000,000.00
城际互联网络扩容
10,000,000.00
城域网建设—新建线路部分
67,500,000.00
城域网建设—核心路由器
21,007,356.48
城域网建设—NAT设备
16,226,650.00
城域网建设—传输环设备
28,534,000.00
城域网建设—商业网建设
5,302,000.00
认证计费系统扩容
24,000,000.00
CDN服务器采购
40,000,000.00
运维管理系统建设
2,000,000.00
运营支持系统建设
8,000,000.00
合计
732,570,006.48
投资计划的实施有利于长城宽带快速增加覆盖范围,进一步提升市场地位,提高盈利能力和未来发展潜力。
表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
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十、《关于召开公司2012年第一次临时股东大会的议案》。
公司定于2012年6月18日(周一)上午9:30召开公司2012年第一次临时股东大会。
表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。
具体事宜如下:
(一)会议召集人:成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司董事会
(二)会议时间:2012年6月18日(周一)上午9:30
(三)会议地点:成都顺城大街229号顺城大厦5楼公司会议室
(四)会议方式:现场投票表决
(五)会议议题:
《关于同意长城宽带实施2012年度投资计划的议案》。
(六)出席会议的对象:
1、凡截止2012年6月12日收市时,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。因故不能出席的股东可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东。
2、本公司的董事、监事及高级管理人员。
3、公司聘请的见证律师。
(七)出席会议登记办法
1、登记手续:凡欲出席会议的个人股东持有本人身份证、股东账户卡和持股证明办理登记手续;法人股东持营业执照副本复印件、股东账户卡、持股证明和出席人身份证办理登记手续;委托出席会议的代理人还须持有本人身份证、授权委托书登记。异地股东可用信函或传真方式登记。
2、登记时间:2012年6月14日,上午9:00—下午5:00。
3、登记地址:成都市顺城大街顺城大厦5楼鹏博士公司董秘办公室。
(八)其他事项
1、 会期半天,与会股东食宿及交通费用自理。
2、 联系电话:028-86742976、028-86755190;传真:028-86622006。
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3、 邮编:610015
4、 联系人:高飞
附:
授权委托书
兹委托 先生(女士)代表我单位(个人)出席成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司2012年第一次临时股东大会,并代为行使表决权。
委托人:(签字盖章) 营业执照/身份证号码:
委托人持有股份数: 委托人股东帐号:
受托人: 身份证号码:
委托时间:
特此公告。
成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司
董事会
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